IPO企业花3万块钱“紧急”买来一项发明专利,只有1个发明型专利,董事长还被三次警示

原文标题：IPO企业花3万块钱“紧急”买来一项发明专利,只有1个发明型专利,董事长还被三次警示

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IPO企业花3万块钱“紧急”买来一项发明专利，只有1个发明型专利，董事长还被三次警示

第 33 项专利系受让自然人武建云取得，2020 年 11 月 13 日，勤艺金属与自然人武建云及专利代理机构浙江普恒知识产权有限公司共同签署了《专利转让协议》，约定了武建云向勤艺金属转让上述发明专利，转让价款为 3 万元。

2020年11月11日已受理、2020年12月8日已问询。

技术方面

在传统的火盆、气炉生产过程中，更多地依赖于手工制造，机械化、自动化程度不足。发行人自设立以来便不断通过自主研发形成火盆、气炉生产上的核心技术，截至本招股说明书出具日，发行人及其子公司已通过自主研发形成了零部件复合冲压成型技术、金属零部件连续自动加工技术、自动化定制切压技术、金属材料自动焊接技术、自动喷塑技术等核心技术，并拥有 1 项发明专利、32项实用新型专利、2 项计算机软件著作权。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的研发团队共50 人，占员工总数的比例为 9.75%，2020 年研发团队员工平均薪酬为 11.65 万元，高于当地制造业员工平均水平，并与武义县创业板上市公司嘉益股份（股票代码：）研发人员平均薪酬（2018-2020 年研发人员人均薪酬分别为 9.48 万元、11.04 万元和10.60 万元）较为一致；核心研发团队人员多为大专学历，在火盆、气炉等行业从业近十年。

上述第 33 项专利系受让自然人武建云取得，2020 年 11 月 13 日，勤艺金属与自然人武建云及专利代理机构浙江普恒知识产权有限公司共同签署了《专利转让协议》，约定了武建云向勤艺金属转让上述发明专利，转让价款为 3 万元。勤艺金属系根据自身产品发展方向和研发需要购买该发明专利，拟用于未来开发火盆、气炉系列产品之外的新产品取暖炉。本次交易为专利代理机构推荐并撮合的偶发性交易，转让方与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，亦不存在任何合作关系。

创业板上市委 2021 年第 39 次

审议会议公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2021年 7 月 15日召开 2021 年第 39 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

丁智慧、刘莉、吴欣荣、何勇、陈达飞

二、审议的发行人

（一）成都趣睡科技股份有限公司（首发）

（二）浙江雅艺金属科技股份有限公司（首发）

（三）厦门唯科模塑科技股份有限公司（首发）

深圳证券交易所

上市审核中心

2021 年 7 月 8日

发行人名称：浙江雅艺金属科技股份有限公司

成立日期：2005 年 6 月 9 日

注册资本：人民币 5,250 万元

法定代表人：叶跃庭

注册地址及主要生产经营地址：浙江省武义县茭道镇（二期）工业功能区

控股股东：叶跃庭

实际控制人：叶跃庭、金飞春、叶金攀

行业分类：C21 家具制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市等情况：公司股票于 2016 年3 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“雅艺科技”，证券 代码“”。

发行人的主营业务经营情况

公司主要从事户外火盆、气炉等户外休闲家具产品的研发、设计、生产和销售。历经多年发展，公司已逐渐形成了在火盆、气炉系列产品方面成熟的研发体系、制造体系、营销体系，深耕美国及国际市场多年。凭借创新的设计研发、优良的产品品质和可靠的售后服务，公司已与沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（Home Depot）等国际知名大型连锁超市建立了良好的长期业务合作关系。

国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险

报告期内，公司约 98%的营业收入为出口收入，且美国为主要出口国家，报告期内各期公司出口美国收入占当期营业收入的比例分别为 82.32%、89.91%和92.68%。因此公司业绩受国际贸易政策尤其是中美贸易政策的影响较大。

客户集中度较高及大客户依赖的风险

报告期内各期，公司的主要客户为沃尔玛（Wal-Mart）、家得宝（Home Depot），二者销售收入占公司销售收入总额的比例分别为 57.07%、67.77%和 72.06%。公司已与上述两家客户合作超过十年，双方通过长期合作建立了互相信任、互相依赖的业务合作关系。

新三板挂牌期间受到处罚或监管措施情况

截至本招股说明书签署日，发行人在新三板挂牌期间共受到 3 次全国股转系统自律监管措施，具体情况如下：

1、自律监管措施的基本情况

（1）未在规定期限内披露 2016 年年度报告

发行人原计划于 2017 年上半年摘牌，于 2017 年 4 月 28 日披露了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，但全国股转系统要求申请终止挂牌公司需披露年度报告后才能终止挂牌，发行人因未完成年度报告准备工作而无法于 2017 年 4 月 30 日前及时披露 2016 年年度报告。发行人积极整改，已于 2017 年 6 月 16 日在全国股转系统披露了2016 年年度报告及相关公告（经股东大会审议后同时取消终止挂牌计划）。自 2018 年以来，发行人年度报告均准时披露。

2017 年 6 月 28 日，公司收到全国股转系统公司出具的《关于对未按期披露2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]691 号），因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。公司的董事长、董事会秘书未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5条的相关规定，全国股转系统公司对发行人采取出具警示函的自律监管措施、对发行人董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。

（2）发行人股东在新三板挂牌期间曾存在股份代持事项

发行人控股股东、实际控制人叶跃庭于 2019年 1 月与勤艺投资签署了《委托持股协议》并代勤艺投资持有发行人 68.90 万股股份，上述股份代持情况已于2020 年 4 月进行还原。2020 年 10 月，发行人及主办券商主动与全国股转系统公司沟通了上述代持情况，并于 2020 年 11 月在全国股转系统信息披露差异更正时披露上述代持情况。

2020 年 12 月 18 日，发行人收到全国股转系统公司出具的《关于对浙江雅艺金属科技股份有限公司及相关主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]184 号），因曾存在叶跃庭代勤艺投资持股的情形且发行人未在全国股转系统及时进行披露，全国股转系统公司对发行人采取出具警示函的自律监管措施，对控股股东及董事长叶跃庭、董事会秘书潘红星采取出具警示函的自律监管措施。

（3）发行人新三板挂牌期间曾存在关联方资金占用情形

发行人实际控制人金飞春因个人资金需求，于2018 年 10 月至 2019 年 1 月期间，向发行人子公司勤艺金属合计借款 300 万元并于 2019 年底全部归还。2020年10 月，发行人及主办券商主动与全国股转系统公司沟通了上述情况，并于 2020年 11 月在全国股转系统补充披露了《关于追认关联方资金占用及整改的公告》。

2020 年 12 月 18 日，发行人收到全国股转系统公司监管一部于出具的《关于对雅艺金属科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2020]监管 709 号），因实际控制人金飞春存在向发行人子公司借款的情形，全国股转系统公司监管一部委托发行人主办券商兴业证券向发行人、金飞春、董事长叶跃庭、董事会秘书潘红星、财务总监程丽英转达口头警告的自律监管措施。

2、整改情况

在发行人收到上述自律监管措施之前，发行人已自行进行了整改，包括于2019 年底归还了所有拆借资金、按照同期银行贷款利率支付了资金占用利息、制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度以及发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《不占用公司资金的承诺函》等。

发行人在收到上述自律监管措施决定后，进一步健全公司的内控制度，努力提高全员合规意识和风险意识，加强控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员和相关人员对《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规和规范性文件的学习，严格按照相关法律法规履行信息披露义务，不断提升公司规范化运作水平，提高相关人员规范治理、合规运作的意识。

3、不构成重大违法行为

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”

根据保荐人和发行人律师的核查，保荐人和发行人律师认为：全国股转系统公司向发行人及发行人实际控制人、发行人董事长、董事会秘书出具的警示函及全国股转系统公司监管一部发出的口头警告均为自律监管措施，不属于行政处罚范畴，因此上述自律监管措施不构成重大行政处罚。发行人及发行人实际控制人、董事长、董事会秘书、财务总监已就违规行为及时积极整改，不会影响发行人董事长、董事会秘书、财务总监的任职资格，亦不存在对发行人构成重大行政处罚的情形。”

（四）本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间信息披露差异情况

发行人在招股说明书中披露的信息与发行人在新三板挂牌期间披露的更正后的信息不存在重大差异。

控股股东、实际控制人的基本情况

叶跃庭先生现担任公司的董事长，截至本招股说明书签署日，叶跃庭先生直接持有发行人 3,640.56 万股股份，占发行前总股本的比例为 69.34%，系公司的控股股东。

截至本招股说明书签署日，金飞春女士直接持有发行人 1,312.50 万股股份，占发行前总股本的比例为 25.00%；叶金攀先生通过勤艺投资间接持有发行人 6.5万股股份，占发行前总股本的比例为 0.12%，同时通过勤艺投资支配发行人 1.31%股份的表决权，并担任发行人的董事、总经理职位。

叶跃庭先生与金飞春女士为夫妻关系，叶金攀先生为叶跃庭先生、金飞春女士之子，三者合计持有发行人的股权比例为 94.47%，三者对于公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响。因此，叶跃庭先生、金飞春女士及叶金攀先生为发行人的共同实际控制人。

叶跃庭先生，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 0******，高中学历。2000 年 7 月创办永康市雅艺花园家具有限公司。2005 年 6 月发起成立浙江雅艺金属制造有限公司，至 2015 年 9 月任雅艺有限法定代表人、执行董事，2015 年 10 月至今，担任发行人董事长。

金飞春女士，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 9******，高中学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月在永康市雅艺花园家具有限公司担任监事，2005 年 6 月至 2015 年 9 月在浙江雅艺金属制造有限公司担任监事、出纳。2015 年 10 月至 2020 年 5 月，担任发行人董事；2015年 10 月至今，担任发行人行政人力资源部经理。

叶金攀先生，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1******，大学肄业。2011 年 7 月至 2015 年 9 月，任浙江雅艺金属制造有限公司总经理；2015 年 10 月至今，任发行人董事、总经理。

就叶金攀认定为共同控制人之一的相关事项，特此说明如下：

1、叶金攀入股发行人的情况

叶金攀自 2017 年 8 月勤艺投资设立起持有勤艺投资 17.42 万元的财产份额并担任勤艺投资的执行事务合伙人。勤艺投资于 2018 年 1 月 29 日起通过全国股转系统受让金飞春持有发行人的 100 万股股份而成为发行人股东，叶金攀自 2018年 1 月起通过勤艺投资成为发行人的间接股东。2019 年 2 月，叶金攀通过勤艺投资委托叶跃庭持有发行人股份，2020 年 4 月，叶跃庭将发行人股份还原给勤艺投资，代持关系解除。因此，叶金攀自 2018 年 1 月起至今通过勤艺投资间接持有发行人股份。

2、叶金攀支配发行人 1.31%表决权

勤艺投资目前持有发行人 1.31%的股份，叶金攀为勤艺投资的执行事务合伙人。根据勤艺投资《合伙协议之补充协议》，全体有限合伙人一致授权由执行事务合伙人叶金攀行使合伙企业的决策权，勤艺投资的对外事务均由执行事务合伙人叶金攀处理。因此，叶金攀系勤艺投资的实际控制人，并实际支配对勤艺投资持有发行人股份的表决权。

3、认定叶金攀为共同实际控制人的时点、原因及合理性

叶金攀系叶跃庭、金飞春之子，自 2011 年 7 月至 2015 年 9 月担任雅艺有限的总经理，2015 年 10 月至今一直担任发行人的董事、总经理。叶金攀自 2018年 1 月起通过勤艺投资间接支配发行人股份的表决权。因此，叶金攀自 2018 年1 月起成为发行人共同实际控制人。

在发行人的实际经营过程中，叶金攀与叶跃庭、金飞春共同构成发行人的决策核心，并在发行人管理、决策和控制方面的分工明确清晰：叶跃庭作为持股比例最高的股东，担任发行人董事长，负责生产及技术；叶金攀担任发行人董事、总经理，负责公司战略和日常经营管理；金飞春担任发行人行政人力资源部经理，负责行政、内勤及人事管理。叶跃庭、金飞春、叶金攀三人共同支配发行人行为，决定发行人的经营，对发行人方针、决策及经营管理层的任免等重要事项产生实质性影响。

因此，叶金攀持有的发行人股份虽未超过 5%但在发行人经营决策中发挥重要作用，叶跃庭、金飞春、叶金攀三人共同对发行人的持续发展和持续盈利产生控制性影响，基于谨慎性考虑认定叶金攀为共同实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性。

4、认定叶金攀为共同实际控制人不构成实际控制人变更

发行人于全国股转系统挂牌时因叶金攀未持有发行人股份而未将叶金攀认定为实际控制人，但发行人依据谨慎性考虑补充追加认定叶金攀自 2018 年 1 月起成为实际控制人符合自身实际经营情况，符合《审核问答》中关于“共同控制”的基本要求。基于叶跃庭和金飞春在发行人的持股比例、任职情况及三人的亲属关系，追加叶金攀作为共同控制人之后，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等未因此而发生重大变化。

综上，发行人追加认定叶金攀自 2018 年 1 月起作为公司共同实际控制人不构成实际控制人变更；发行人最近 2 年内发行人控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形，符合《审核问答》的相关要求。